Wednesday, September 7, 2016

أسيليتي تعلن عن عرض تبادل والتماس قبول بالنسبة إلى سندات ممتازة مستحقة في عام 2019

سان أانطونيو - يوم الأَرْبعاء 7 سبتمبر 2016 [ME NewsWire]

(بزنيس واير): أعلنت اليوم شركة "أسيليتي" المحدودة ("أسيليتي")، الشركة العالمية لرعاية الجروح والطب التجديدي المتطور، أن شركة "كينيتيك كونسيبتس" ("كي سي آي") و"كي سي آي الولايات المتحدة الأمريكية" (يشار إلى "كي سي آي الولايات المتحدة الأمريكية"، بالإضافة إلى "كي سي آي"  بـ "الجهات المصدرة للسندات") التابعتين لها والمملوكتين منها بالكامل طرحتا عرضاً خاصًا لحاملي الأسهم المؤهلين (كما هو محدد أدناه) لتبادل ("عرض التبادل") جزء من الـ12.5 في المائة من سنداتهم الممتازة المستحقة في عام 2019 (السندات القائمة غير المضمونة) مقابل مبلغ رئيسي إجمالي يصل إلى 450 مليون دولار أمريكي وذلك من سنداتهم الجديدة الممتازة المضمونة والمحدودة مع حق حجز ثالث التي تبلغ 12.5 في المائة والمستحقة في عام 2021.  هذا وتلتمس الجهات المصدرة للسندات ("التماس القبول") موافقة ("الموافقات")، من دون مقابل، من حاملي السندات القائمة غير المضمونة على بعض التعديلات المقترحة ("التعديلات المقترحة") على العقد الذي يحكم السندات القائمة المضمونة (عقد السندات القائمة غير المضمونة"). لا يمكن لحاملي السندات القائمة غير المضمونة التقدم للحصول على السندات القائمة غير المضمونة من دون منح موافقتهم فيما يتعلق بالسندات القائمة غير المضمونة المعروضة للبيع، كما لا يحق لحاملي السندات القائمة غير المضمونة منح موافقتهم فيما يتعلق بأي سندات قائمة غير مضمونة من دون التقدم لشراء السندات القائمة غير المضمونة ذات الصلة.

هذا وستوافق الجهات المصدرة للسندات على تبادل هذا المبلغ من السندات القائمة غير المضمونة التي تم طرحها بشكل سليم والتي لم يتم سحبها بشكل صحيح خلال عرض التبادل، بحيث لا يتعدى المبلغ الرئيسي الإجمالي للسندات الجديدة التي تم إصدارها بموجب عرض التبادل الـ450 مليون دولار. واعتباراً من 30 يونيو 2016، بلغت القيمة الرئيسية الإجمالية للسندات القائمة غير المضمونة المعلقة 612 مليون دولار أمريكي. وفي حال تمت تغطية عرض التبادل، طبقاً لشروط وأحكام عرض التبادل، سيتم قبول تبادل السندات القائمة غير المضمونة على أساس تناسبي.

في 5 سبتمبر 2016، وقع بعض المستثمرين من المؤسسات ("حاملو السندات الداعمين") اتفاقيات دعم ("اتفاقيات دعم") مع الجهات المصدرة للسندات. وقد وافق حاملو السندات بموجب الاتفاقيات المذكورة على بذل كافة الجهود المعقولة من الناحية التجارية لدخول مناقصة لا رجعة فيها لشراء سندات قائمة غير مضمونة تبلغ قيمتها الرئيسية الإجمالية نحو 305 مليون دولار أمريكي وذلك في إطار عر ض التبادل، بالإضافة إلى منح موافقاتهم وفقاً لطلب الموافقة، رهناً بشروط منح الموافقات وغيرها من الشروط والأحكام المنوه عنها في مذكرة العرض (على النحو الملحوظ أدناه). كما تخضع موجبات حاملي السندات الداعمين لتبادل سنداتهم القائمة غير المضمونة من خلال عرض التبادل ومنح الموافقات وفقاً لطلب الموافقة للشروط العرفية للاتفاقات من هذا النوع.

تنتهي صلاحية عرض التبادل والتماس القبول في منتصف ليلة الثالث من أكتوبر 2016 وذلك وفقاً لتوقيت مدينة نيويورك، ما لم تقم الجهات المصدرة بتمديده (يشار إلى الوقت والتاريخ كما سيتم تمديدهما في وقت لاحق، "تاريخ انتهاء الصلاحية").

هذا وسيتلقى حاملو السندات القائمة وغير المضمونة الحالية الذين تم عرض سنداتهم القائمة غير المضمونة للبيع بشكل صحيح (ولم يتم سحبها بشكل صحيح)، في أو قبل التاسع عشر من شهر سبتمبر الساعة الخامسة مساء بتوقيت مدينة نيويورك، ما لم يتم تمديد هذا الوقت من قبل الجهات المصدرة للسندات (يشار إلى الوقت والتاريخ كما سيتم تمديدهما في وقت لاحق، "تاريخ المناقصة والقبول المبكر")، فيما يتعلق بكل مبلغ رئيسي يبلغ ألف دولار من السندات القائمة غير المضمونة المقبول تبادلها، "سعر التبادل الإجمالي" البالغ ألف دولار أمريكي من السندات الجديدة، والذي يشمل "رسم المشاركة المبكرة" البالغ 50 دولار أمريكي. كما سيتلقى حاملو السندات القائمة وغير المضمونة الحالية الذين تم عرض سنداتهم القائمة غير المضمونة للبيع بشكل صحيح (ولم يتم سحبها بشكل صحيح)، بعد تاريخ المناقصة والقبول المبكر، لكن عند أو قبل تاريخ انتهاء الصلاحية،  فيما يتعلق بكل مبلغ رئيسي يبلغ ألف دولار من السندات القائمة غير المضمونة المقبول تبادلها، "سعر التبادل الإجمالي" البالغ 950 دولاراً أمريكياً  من السندات الجديدة، والذي لا يشمل رسم المشاركة المبكرة. علاوة على ذلك، سيحصل حاملو السندات الذين لا يتم تبادل سنداتهم القائمة غير المضمونة في عرض التبادل، على فوائد مستحقة غير مدفوعة نقدية نتيجة لسنداتهم القائمة غير المضمونة المتبادلة وذلك منذ آخر تاريخ دفع مطبق للفائدة لغاية، ولكن ليس ضمناً، تاريخ تسوية عرض التبادل.

لكي يكون حاملو الأسهم مؤهلين للحصول على الحد الأقصى للقيمة الأساسية للسندات الجديدة المطروحة بموجب عرض التبادل، ينبغي عليهم طرح سنداتهم القائمة غير المضمونة بشكل صحيح (وليس سحبها حسب الأصول) أثناء أو قبل المناقصة المبكرة وتاريخ الموافقة، ويجب على مصدّر السندات قبول مثل تلك المناقصات.

لأغراض توضيحية، يرد في الجدول أدناه المبلغ الإجمالي الواجب دفعه عن كل مبلغ رئيسي بقيمة 1000 دولار أمريكي من السندات القائمة غير المضمونة والتي تم طرحها على النحو الواجب (ولم يتم سحبها حسب الأصول) والتي تم قبولها من قبل الجهات المصدرة للسندات في عرض التبادل، وذلك على النحو التالي:
          

المقابل لكل مبلغ رئيسي يصل إلى 1000 دولار أمريكي من السندات القائمة غير المضمونة المتبادلة:

السند
  

لجنة تحديد إجراءات الأمن الموحد رقم
  

المبلغ الرئيسي المستحق (بالملايين)
  

مبلغ التبادل
  

علاوة المشاركة المبكرة
  

إجمالي مبلغ التبادل(1)

12.5 في المائة السندات الممتازة المستحقة في العام 2019
  

49461BAE4
  

612.0 دولار أمريكي
  

950 دولار أمريكي القيمة الرئيسية للسندات الجديدة
  

50 دولار أمريكي القيمة الرئيسية للسندات الجديدة
  

1.000 دولار أمريكي القيمة الرئيسية للسندات الجديدة

(1)  تشمل علاوةَ المشاركة المبكرة، والتي لا يستحق الحصول عليها سوى حاملي السندات ممن طرحوا سنداتهم القائمة غير المضمونة في أو قبل المناقصة المبكرة وقبل تاريخ الموافقة.

قد يتم سحب السندات القائمة غير المضمونة التي تم طرحها للمناقصة وفقاً لعرض التبادل وقد يتم أيضاً إلغاء الموافقات التي مُنحت وفقاً لالتماس القبول في أي وقت قبل الساعة الخامسة عصراً بتوقيت مدينة نيويورك ، في 19 سبتمبر 2016، ما لم يتم تمديدها من قبل الجهات المصدرة للسندات (يسمى هذا الوقت والتاريخ تبعاً لتمديده لاحقاً، "الموعد النهائي للسحب والإلغاء"). ويمكن لأصحاب السندات سحب السندات القائمة غير المضمونة المطروحة في المناقصة وإلغاء تسليم الموافقات في أي وقت قبل الموعد النهائي للسحب والإلغاء، ولكن يجوز لأصحاب السندات عدم سحب السندات القائمة غير المضمونة المطروحة في المناقصة وإلغاء تسليم الموافقات في أو بعد الموعد النهائي للسحب والإلغاء.

قد تؤدي التعديلات المقترحة إلى (أ) تعديل الاتفاقية المشمولة بالتقارير في الاتفاقية القانونية الخاصة بالسندات القائمة غير المضمونة، لتتيح لنا، من بين أمور أخرى، تقديم تقارير إلى المؤتمن، وبذل جهود معقولة تجارياً لنشر مثل تلك التقارير على موقع إلكتروني على شبكة الانترنت يتمكن من الوصول إليه حاملو السندات القائمة غير المضمونة، والمستثمرون المحتملون في السندات القائمة غير المضمونة، ومحللو الأوراق المالية والأسواق الصانعة للمؤسسات المالية، وعدم تقديم هذه التقارير لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات، والحد من بعض متطلبات إعداد التقارير، و (ب) إنهاء ضمان شركة "أسيليتي" وبعض شركاتها التابعة في ما يتعلق بطرح عام أولي أو بيع أو التصرف بشركة "لايف سيل كوربوريشن" والشركات التابعة لها، وإضافة جهة إصدار سندات في ما يتعلق بطرح عام أولي. من أجل اعتماد التعديلات المقترحة، يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل حاملي أغلبية المبلغ الرئيسي غير المسدد للسندات القائمة غير المضمونة على الأقل (باستثناء السندات القائمة غير المضمونة التي تحملها الشركات التابعة من الجهات المصدرة للسندات) ("الموافقات المطلوبة") . وبعد انتهاء الموعد النهائي للسحب والإلغاء مباشرة، وفي حال لم تمنح الموافقات المطلوبة، سوف نوقّع اتفاقية إضافية (" الاتفاقية الإضافية ") لإنفاذ التعديلات المقترحة. وسوف يدخل الالتزام الإضافي حيز التنفيذ ويكون ملزماً فور توقيعه.

ويتمثل الغرض من التعديلات المقترحة في خفض نفقات الجهات المصدرة للسندات من نفقات إيداع التقارير لدى لجنة الاوراق المالية والبورصات من دون أن يؤثر ذلك سلباً، من أية ناحية جوهرية، على حاملي السندات من خلال توفير المعلومات عينها إلى حدّ كبير على موقع إلكتروني تملكه الجهات المصدّرة للأسهم.

وهذا هو الشرط لإتمام عرض التبادل حيث سيتم طرح السندات المالية غير المضمونة القائمة مع المبلغ الرئيسي الإجمالي الذي يقدر ب350 مليون دولار على الأقل، ما يمثل 57 في المائة من المبلغ الرئيسي الإجمالي المستحق للسندات المالية غير المضمونة القائمة، ضمن مناقصات على النحو الصحيح (ولن يتم سحبها على النحو الصحيح) عند انتهاء تاريخ الصلاحية أو قبله. ويعتبر كل من التماس قبول السندات وفعالية الإتفاقية الإضافية مشروطين باستلام الموافقات من حاملي السندات لغالبية المبلغ الرئيسي الإجمالي المستحق من السندات المالية غير المضمونة القائمة (باستثناء السندات المالية غير المضمونة القائمة التي تحتفظ بها الشركات الفرعية التابعة للجهات المصدرة). كما يخضع عرض التبادل والتماس قبول السندات أيضاً لشروط معينة منصوص عليها في مذكرة العرض السرية وفي بيان التماس قبول السندات ("مذكرة العرض")، وفي الرسالة المتعلقة بالإحالة والموافقة ("رسالة الإحالة")، بما في ذلك، ما يتعلق بعرض التبادل، مساهمة تقدر بمائة مليون دولار من الأسهم من قبل الجهات الراعية في شركة "أسيليتي" وإتمام الطرح المقترح من قبل الجهات المصدرة للسندات المالية الممتازة المضمونة مع حق حجز ثاني. وتحتفظ الجهات المصدرة بالحقوق، الخاضعة للقانون المعمول به، لإنهاء، سحب أو تعديل عرض التبادل و/أو التماس قبول السندات في أي وقت أو من وقت إلى آخر كما هو منصوص عليه في مذكرة العرض. ولا يعتبر إتمام عرض التبادل مشروطاً باستلام الموافقات اللازمة من أجل إقرار التعديلات المقترحة أو تنفيذ الإتفاقية الإضافية وتسليمها، وقد تقوم الجهات المصدرة بإتمام عرض التبادل من دون تلقي الموافقات اللازمة أو تنفيذ الإتفاقية الإضافية فيما يتعلق بالسندات المالية غير المضمونة القائمة. ولا يعتبر كل من التماس قبول السندات وفعالية الإتفاقية الإضافية مشروطين بإتمام عرض التبادل، وستصبح التعديلات المقترحة قابلة للتنفيذ بعد تنفيذ الإتفاقية الإضافية وتسليمها.

ويجري حالياً عرض التبادل، وتقديم السندات الجديدة وإصدارها، في عملية خاصة بعد الاعتماد على إعفاء من متطلبات التسجيل الواردة في قانون الأوراق المالية وتعديلاته لعام 1933 ("قانون الأوراق المالية")، وذلك فقط إلى (أ) "المشترين من المؤسسات المؤهلة" وفقاً للمادة 144 إيه بموجب قانون الأوراق المالية وإلى (ب) الأشخاص غير الأمريكيين خارج الولايات المتحدة الأمريكية وذلك وفقاً للمادة إس بموجب قانون الأوراق المالية (بالتعاون مع، "حاملي السندات المؤهلين").

وتجدر الإشارة إلى أن شروط وأحكام عرض التبادل والتماس قبول السندات، فضلاً عن شروط السندات الجديدة، منصوص عليها في مذكرة العرض ورسالة الإحالة. وتتوافر مذكرة العرض ورسالة الإحالة فقط لحاملي السندات الذين أكدوا وضعهم باعتبارهم حاملي السندات المؤهلين. ويمكن لحاملي السندات المؤهلين الحصول على نسخات عن طريق الاتصال بشركة "دي.إف. كينج أند كو"، وكيل المعلومات والتبادل في اتصال مع عرض التبادل والتماس قبول السندات، على الرقم التالي 800.207.3159 (المجاني) أو على الرقم 212.269.5550 (البنوك والوسطاء) أو من خلال زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.dfking.com/kinetic من إجل استكمال عملية الأهلية.

يعتبر هذا البيان الصحفي لأغراض إعلامية فقط. لا يشكل هذا البيان الصحفي ولن يشكل عرضاً لبيع أو استدراجاً لعرض شراء السندات المالية الجديدة، أو السندات المالية غير المضمونة القائمة. ولا يشكل هذا البيان الصحفي ولن يشكل عرضاً لبيع أو استدراجاً لعرض شراء السندات المالية المضمونة الممتازة مع حق حجز ثاني أو الأوراق المالية الأخرى التي قد تكون معروضة في العمليات الأخرى. ولا يتم العمل بعرض التبادل والتماس قبول السندات إلا من قبل، وبموجب، الشروط المنصوص عليها في مذكرة العرض ورسالة الإحالة. ولا يتم العمل بعرض التبادل والتماس قبول السندات للأشخاص في أي اختصاص مماثل حيث أن العمل أو الموافقة لن يتوافقان مع الأوراق المالية، أو قوانين المنظمة للأوراق المالية أو القوانين الأخرى لذلك الإختصاص.

بيانات تطلعية

قد يتم اعتبار بعض البيانات الواردة في هذا البيان الصحفي "بيانات تطلعية"، والتي تستند إلى المعلومات المتاحة لـ"أسيليتي" في تاريخ هذا البيان الصحفي. وتُستخدم كلمات مثل "تتنبأ"، و"تفترض"، و"تعتقد"، و"تتابع"، و"يمكن"، و"تقدّر"، و"تتوقع"، و"تعتزم"، و"قد"، و"تخطط"، و"محتمل"، و"تتكهن"، و"تخطط"، و"المستقبل"، و"سوف"، و"تسعى"، و"متوقعة"، والنسخ السلبية من هذه الكلمات و أو عبارات ومصطلحات مشابهة من أجل تحديد هذه البيانات التطلعية. وتستند البيانات التطلعية على التوقعات الحالية للإدارة وتخضع لمخاطر وشكوك عديدة. وليس بإمكان "أسيليتي" أن تؤكد لكم بأن التطورات المستقبلية التي تؤثر عليها ستكون مماثلة لتلك المتوقعة. وقد تختلف النتائج الفعلية مادياً عن هذه التوقعات بسبب التغييرات في قواعد السوق التنظيمية، والتنافسية، والأعمال التجارية العالمية، والإقليمية والمحلية وغيرها من العوامل، والتي تعتبر الكثير منها خارجةً عن سيطرة "أسيليتي"، بالإضافة إلى المخاطر الأخرى المذكورة من وقت لآخر تحت بند "عوامل الخطر" في تقرير "أسيليتي" السنوي وفق النموذج "10 كيه" وتقاريرها الربعية وفق النموذج "10 كيو" (المتاحة عبر الموقع الإلكتروني: www.sec.gov). وتعتبر أي بيانات تطلعية صحيحة في تاريخ هذا البيان الصحفي فحسب. وقد تظهر عوامل أو أحداث والتي يمكنها أن تتسبب باختلاف النتائج الفعلية لـ"أسيليتي" من وقت لآخر، ومن غير الممكن التنبؤ بجميعها. يمكن أن تتسبب عوامل أو أحداث في اختلاف نتائج "أسيليتي" فعلياً عن الخطط، والنوايا أو التوقعات التي تم الإفصاح عنها في البيانات التطلعية، لا ينبغي الاعتماد على البيانات التطلعية بشكل كامل. ولا تعكس البيانات التطلعية الأثر المحتمل لأي عملية استحواذ، واندماج، وتصرفات، ومشاريع مشتركة، واستثمارات أو معاملات مستقبلية استراتيجية أخرى قد تقوم بها "أسيليتي". كما أنها غير ملزمة بالقيام علانيةً بتحديث أو مراجعة أي بيان تطلعي، سواء كان ذلك نتيجةً لمعلومات جديدة، أو تطورات مستقبلية أو غير ذلك، باستثناء ما تتطلبه قوانين الأوراق المالية المعمول بها.

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.

Contacts

شركة "أسيليتي"

الاتصالات المؤسسية

تشيستون توربيفيل

هاتف: 7757-515-210-1+

البريد الإلكتروني:cheston.turbyfill@acelity.com



 أو

علاقات المستثمرين

كاليب مور

هاتف: 6433-255-210-1+

البريد الإلكتروني: caleb.moore@acelity.com







Permalink: http://www.me-newswire.net/ar/news/18591/ar

No comments:

Post a Comment